2020年11月6日，中化国际（控股）股份有限公司（简称“中化国际”）、江苏扬农化工集团有限公司（简称“扬农集团”）与先正达集团股份有限公司（简称“先正达集团”）签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司（简称“扬农化工”）股份转让之框架协议》（简称“《框架协议》”）。中化国际拟以向先正达集团收购其持有的扬农集团39.88%的股权（简称“扬农集团交易”），同时，扬农化工控股股东扬农集团拟向先正达集团出售其持有的公司36.17%的股份（简称“扬农化工交易”，连同扬农集团交易合称“本次交易”）。 

本次交易的基本情况

       2020年11月6日，中化国际、扬农集团与先正达集团签署《框架协议》，约定以下两项交易构成本次交易的一揽子交易且互为前提条件：

       （1）扬农集团交易：即先正达集团将其持有的扬农集团39.88%股权（简称“扬农集团标的股权”）以非公开协议方式转让给中化国际。

       （2）扬农化工交易：即扬农集团将其持有的扬农化工36.17%股份（简称“扬农股份标的股份”）以非公开协议方式转让给先正达集团，先正达集团将以免于发出要约方式增持。

       本次交易完成后，先正达集团将不再持有扬农集团股权，中化国际将持有扬农集团79.88%股权；扬农集团将不再持有扬农化工股份，先正达集团将持有扬农化工112,084,812股股份，占公司已发行股份总数的36.17%，公司控股股东变更为先正达集团。 

交易各方的基本信息

       （1）中化国际

       中化国际成立于1998年12月14日，股票代码600500.SH。经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

       截至2020年11月7日，中化国际的控股股东为中国中化股份有限公司，实际控制人为中国中化集团有限公司，股权控制关系如图1所示。

图1  中化国际股权控制关系

       （2）扬农集团

       扬农集团注册资本为25,026.9121万元，于1990年10月20日成立。经营范围包括：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务。

       截至2020年11月7日，扬农集团的控股股东为中化国际，实际控制人为中国中化集团有限公司，股权控制关系如图2所示。

图2  扬农集团股权控制关系

       （3）先正达集团

       先正达集团注册资本1,000,000万元，成立于2019年6月27日。经营范围包括：从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

       截至2020年11月7日，先正达集团的控股股东为中国化工农化有限公司，实际控制人为国务院国资委，股权控制关系如图3所示。

注：中国化工集团股权结构为截至本公告披露日工商登记信息。

图3  先正达集团股权控制关系

《框架协议》主要内容

       中化国际、扬农集团及先正达集团已于2020年11月6日签订《框架协议》和《股份转让协议》。本次交易由扬农集团交易和扬农化工交易两个部分组成，并构成一揽子交易。

       扬农集团交易：即先正达集团将其持有的扬农集团标的股权根据《框架协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给中化国际，中化国际根据《框架协议》规定的条款和条件自先正达集团处受让扬农集团标的股权。扬农集团交易将通过非公开协议方式进行。在扬农集团交易中，中化国际应向先正达集团支付的交易价款总金额，将以经有权国有资产监督管理机构备案的《评估报告》记载的扬农集团于评估基准日的整体价值乘以先正达集团在扬农集团的持股比例为基础，并由先正达集团和中化国际协商确定；但是，扬农集团持有的扬农化工标的股份价值将与扬农化工交易价款保持相同；各方将以签署《框架协议》之补充协议的方式对扬农集团交易价款作出明确约定。

       扬农化工交易：即扬农集团将其持有的扬农化工标的股份按照《框架协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给先正达集团，先正达集团按照《框架协议》规定的条款和条件自扬农集团处受让扬农化工标的股份。扬农集团将通过非公开协议方式转让扬农化工标的股份。在扬农化工交易中，先正达集团应向扬农集团支付的交易价款总金额为人民币壹佰零贰亿贰仟贰佰壹拾叁万肆仟捌佰伍拾肆元（10,222,134,854元）。