净资产只有7.14亿元，却要购买海云环保17.91亿元的净资产，还有另外3家公司40%的股权，如果成功，浙江钱江生物化学股份有限公司（下称“钱江生化”，600796SH）将要“改头换面”。

       根据近日钱江生化发布的修订预案和对交易所问询函的回复，主要交易对方海宁市水务投资集团（下称“海宁水务”）是钱江生化的关联方（同一控制下企业），交易完成后，海宁水务将成为钱江生化的控股股东，钱江生化的主营业务将从生物农药产品经营变成环保工程、固废处理、污水处理、供水等。

       钱江生化董秘办工作人员告诉《华夏时报》记者，“以后我们会以污水处理、固废处理等环保业务为主，现有的业务还是不变的。重组之后各项资产之间怎样进行融合，人员怎样安排，现在还没有考虑，但以后为了公司更好运作肯定是要安排的。”

控制权旁落

       海宁水务是海宁市国资委旗下从事城乡饮用水资源开发、供排水设施建设营运管理及国有资本经营的国有独资企业。此次钱江生化的主要交易对方是海宁水务，主要交易标的是海宁水务旗下控股或参股子公司，这些标的包括海云环保51%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权。

       与此同时，海宁水务和钱江生化同属海宁市国资委控制，因此该笔交易又属于同一控制下企业合并。

       钱江生化本来的业务是从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售，主要产品包括农药有植物生长调节剂——赤霉酸原药及制剂，杀虫剂——阿维菌素、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐，杀菌剂——井冈霉素系列产品、嘧菌酯、醚菌酯等，饲料添加剂——核黄素（维生素B2）等。

       根据钱江生化的修订预案，截至2020年9月底其净资产为7.14亿元，而海云环保的净资产是17.91亿元，首创水务净资产为2.29亿元，实康水务净资产为2.02亿元，绿动海云净资产为3.82亿元。

       那么此次交易的标的资产加起来大概价值21.16亿元，按照修订预案中钱江生化拟4.43元／股的发行价格，要发行4.78亿股股份才可以买下这些标的，钱江生化目前总股本是3亿股，控制权可能要旁落。

       此外，钱江生化拟向海云环保的控股股东海宁水务和少数股东云南水务发行不超过目前总股本30%的股份，拟募集不超过3.56亿元资金，作为配套资金使用。

实际控制人仍为海宁市国资委

       按照会计准则，因为换股而导致控制权发生变化，可以构成反向购买。也就是说，在法律上钱江生化是母公司，海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云是子公司，但在会计上，钱江生化是子公司，海云环保的原股东海宁水务则是母公司。

       并且，这笔交易还可能涉及借壳上市，借壳上市需满足两个条件：一是上市公司的控制权发生变更，二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

       通过这笔交易，钱江生化的控制权发生了变更，其向海宁水务收购的资产总额（21.16亿元）占钱江生化总资产（9.31亿元）的227.28%。全部符合上述两个条件。资产重组后，钱江生化的主营业务要发生变更，由之前生物农药产品经营变成环保工程、固废处理、污水处理、供水等。重组后的公司怎样协调不同的业务线？作为控股方的海宁水务怎样进行人员安排？上述董秘办工作人员表示，这方面现在还没有考虑，以后肯定是要安排的。他还认为，钱江生化的此次收购不构成借壳上市和反向购买，因为钱江生化和海宁水务的实际控制人是一样的。

标的公司客户较集中

       对于此次收购，钱江生化认为对公司来说是一个很好的机会，海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云这几家公司经营的都是环保领域业务，钱江生化认为这“有助于上市公司加快转型成为综合环保服务提供商，有助于提升上市公司整体质量”。

       海云环保是这其中的“重头戏”，根据钱江生化的公告，海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板块，2018年度、2019年度以及2020年1-9月，海云环保实现的营业收入分别为9.24亿元、1.35亿元以及9.64亿元，实现的净利润分别为8,068.98万元、8,535.18万元以及5,895.72万元。不过，海云环保的客户集中度较高，且多为关联方，2018年度、2019年度、2020年1～9月，海云环保的前五大客户营业收入占总体比例分别为52.43%、46%、37.95%，其中海宁上塘水务有限公司（下称“上塘水务”）和海宁钱塘水务有限公司（下称“钱塘水务”）（二者均为海宁水务的全资子公司）的营业收入占比常年在20%以上。而且海云环保应收账款情况也比较集中，截止2020年9月30日，其应收账款前五名占比49.04%，约3.26亿元，计提了1,628.39万元的坏账准备。

       首创水务、实康水务这两家公司的情况也大体类似，首创水务拥有海宁市丁桥污水处理厂的特许经营权，报告期内收入主要来自于海宁市丁桥污水处理厂的运营所收取的污水处理费。这些污水处理费主要由钱塘水务、上塘水务向其支付，实康水务拥有海宁市第三自来水厂的特许经营权，报告期内收入主要来自于海宁市第三自来水厂的运营所收取的自来水制水费。

       绿动海云拥有海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)的特许经营权，主要从事海宁市域内的垃圾焚烧发电业务。其主要客户包括国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司、海宁市环境卫生管理服务中心等，虽然不属于关联方，但客户也比较集中。