2020年10月29日，南京红太阳股份有限公司发布了关于控股股东签署控制权拟发生变更的《战略合作框架协议书》的公告。

       2020年10月28日，南京红太阳股份有限公司（简称“红太阳”）控股股东南京第一农药集团有限公司（简称“南一农集团”）与山东省土地发展集团有限公司的控股公司山东坤泰资产管理有限公司（简称“山东坤泰资产”）签署了《战略合作框架协议书》（简称“框架协议书”），南一农集团拟将其所持有的红太阳29.9%股权转让给山东坤泰资产或其关联公司，该29.9%股权支付的现金对价不高于人民币20亿元。

       若本次股权转让实施完成，红太阳控股股东将由南一农集团变更为山东坤泰资产或其关联公司，公司实际控制人将由杨寿海先生变更为山东土发集团。南一农集团持有红太阳股权将从交易前的45.70%降为交易后的15.8%，山东坤泰资产或其关联公司将持有红太阳29.9%的股权。

表1  本次交易完成前后，转让方与受让方持有红太阳股权情况

       本次股权转让有利于优化和完善红太阳股权结构、治理能力、资产负债结构和增信措施；有利于充分发挥国有和民营融合发展的机制优势；有利于改善和提高融资能力，实现公司新技术的高速落地，快速实现公司数字经济绿色化转型的高质量发展。

       在上述合作框架和公司实际情况的基础上，双方将在红太阳的农业云数据、数字农业等相关业态层面进行深度合作，通过整合优势资源，带动山东省乡村振兴、数字农业产业化高质量发展。

       需要注意的是，红太阳目前正处于中国证监会立案调查阶段，尚未收到结论性意见或决定。另外，截至本公告披露日，南一农集团所持公司股份被质押、司法冻结等情况。所以，本次交易存在未必能实施的风险。

       受让方山东坤泰资产是山东省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“山东国资委”）所属的山东省土地发展集团有限公司（简称“山东土发集团”）全资子公司——山东土地金融控股集团有限公司控股的国资平台公司，是山东土发集团专门设立的围绕土地要素，实现农业产业化、服务山东乡村振兴的一家产融结合的国资平台公司。

       山东坤泰资产成立于2020年5月11日，注册资本1,000万元。其经营范围包括：一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：证券财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

       山东土地金融控股集团有限公司、上海元贵资产管理有限公司、山东慧才添富控股集团有限公司分别持有山东坤泰资产51%、36%、13%的股权。

       转让方南一农集团成立于1990年8月5日，注册资本39,680万元，法定代表人杨寿海。其经营范围包括：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       江苏国星投资有限公司持有南一农集团100%股权，南一农集团是红太阳的控股股东。目前，南一农集团直接持有红太阳265,430,531股股份，占公司股份总数的45.70%；红太阳集团持有红太阳46,459,663股，占公司股份总数的8.00%。而南一农集团持有红太阳集团49%股权。